L’impatto delle novità fiscali in ambito compliance

Con la Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024, comma 81, lett. a) viene richiesta alle Società la massima trasparenza nella gestione dei rimborsi spese e delle spese di rappresentanza anche mediante l’introduzione del requisito della tracciabilità dei pagamenti quale condizione essenziale per garantire la deducibilità fiscale e la non imponibilità delle spese sostenute.

Tali previsioni, pur inserendosi nel più ampio disegno normativo volto al contrasto all’evasione, producono anche interessanti ricadute in ottica di prevenzione dei reati ai sensi del d.lgs. 231/2001 e di gestione responsabile della Società in termini di compliance.

1. Le novità normative in sintesi

Come anticipato, la Legge di Bilancio 2025 interviene sui processi dedicati alla gestione dei rimborsi spese e alle spese di rappresentanza modificando gli artt. 51, comma 5, (in materia di rimborsi spese) e 108 comma 2 del TUIR (in materia di spese di rappresentanza) stabilendo che:

• i rimborsi per vitto, alloggio, viaggio e trasporto (esclusi quelli su mezzi pubblici di linea) non concorrono a formare reddito solo se il pagamento è avvenuto con mezzi tracciabili (bonifico, carta, app);
• l’indeducibilità si applica anche ai rimborsi non tracciati erogati a lavoratori autonomi, come previsto dal nuovo comma 3-bis dell’art. 95 TUIR;
• sono esclusi dall’obbligo di tracciabilità i rimborsi su treni, aerei, autobus e simili, e rimangono valide le regole sui rimborsi forfettari;

oltre ai noti criteri di inerenza, ragionevolezza e gratuità, si aggiunge il requisito della tracciabilità dei pagamenti ai fini della deducibilità fiscale per il lavoratore e della non imponibilità in capo alla Società. Tale vincolo procedurale impone alla Società un maggiore controllo sui propri processi contabili e sulle modalità di rendicontazione.

2. I risvolti in ambito d.lgs. 231/2001

Le novità normative, sebbene di matrice prettamente tributaria, impattano direttamente su alcuni dei processi sensibili più rilevanti nell’ambito della responsabilità ai sensi del d.lgs. 231/2001.

A questo proposito, si rileva che le spese di rappresentanza e i rimborsi spese costituiscono una delle attività maggiormente a rischio di reato 231 – sia nei rapporti privati che pubblici; ciò poiché tali processi sono frequentemente utilizzati in contesti relazionali e promozionali, anche con soggetti pubblici, e in assenza di controlli strutturati possono mascherare elargizioni indebite o trattamenti di favore traducendosi in strumenti ad alto rischio di corruzione.

Le novità fiscali, quindi, rappresentano un’opportunità strategica anche per prevenire la commissione di fattispecie rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 e, conseguentemente, possono essere sfruttate per rafforzare i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del D.lgs. 231/2001 – con particolare riguardo: (i) all’adozione di presidi inerenti la trasparenza amministrativo-contabile; (ii) alla previsione di controlli interni in materia di spese aziendali e di presidi dei processi potenzialmente esposti a condotte illecite o simulate.

L’adozione di mezzi di pagamento tracciabili, infatti, riduce anche il rischio del ricorso a spese inesistenti al fine di ottenere indebiti vantaggi fiscali. Tali presidi consentono quindi di contenere anche il rischio di commissione di reati tributari e, segnatamente, quelli relativi alle false rappresentazioni nei bilanci e alle dichiarazioni fraudolente e/o infedeli.

La tracciabilità richiesta dalla normativa fiscale, consentendo di dimostrare l’effettivo sostenimento delle spese dichiarate e soprattutto la loro congruità, rende peraltro anche più agevoli le attività di verifica e di vigilanza degli OdV.

3. Rafforzamento dei protocolli e delle policy

L’Organismo di Vigilanza e i responsabili della compliance dovrebbero a questo punto valutare l’opportunità di dar corso ad una valutazione circa l’adeguatezza del MOGC 231 adottato, al fine di verificarne la coerenza con la nuova disciplina normativa. Tale valutazione richiederà un esame approfondito, quantomeno, delle seguenti attività sensibili: (i) gestione delle trasferte; (ii) autorizzazione e liquidazione dei rimborsi e (iii) erogazione di spese di rappresentanza.

L’esame delle attività sensibili dovrà essere volto ad aggiornare i protocolli interni che prevedono:

• adeguati meccanismi di trasparenza;
• un processo di autorizzazione preventiva delle trasferte e delle spese di rappresentanza con specifica indicazione degli strumenti di pagamento ammessi;
• dei sistemi di verifica del rispetto della tracciabilità, per esempio tramite ricevute elettroniche e/o app aziendali;
• verifiche periodiche da parte dell’Organismo di Vigilanza;
• implementazione di sistemi di segnalazione e archiviazione digitale dei documenti di spesa;
• un’adeguata formazione del personale.

È inoltre necessario prestare attenzione anche agli ulteriori risvolti della normativa in ambito compliance e, in particolare, quelli relativi agli aspetti privacy (per esempio derivanti dalla necessità di bilanciare l’obbligo di trasparenza con i limiti del GDPR laddove sia richiesto al dipendente di fornire evidenza di estratti conto o pagamenti mediante l’impiego di strumenti di oscuramento parziale o dichiarazioni sostitutive); dovrà peraltro essere garantita la possibilità di segnalare eventuali anomalie mediante il canale whistleblowing a ciò dedicato e adottato in conformità al d.lgs. 24/2023.

4. Conclusioni

In un contesto in cui l’attenzione alla compliance, all’anticorruzione e alla trasparenza è sempre maggiore, questa novità normativa rappresenta quindi un’occasione per integrare nuove misure di controllo interno al fine di allineare gli strumenti di gestione al quadro normativo aggiornato e alle best practices di governance.