La responsabilità dei sindaci nelle società di capitali: una prima interpretazione giudiziale del nuovo art. 2407 c.c.

L’ordinanza n. 1981/2025 del Tribunale di Bari (Sezione Impresa), emessa il 24 aprile 2025, fornisce una prima interpretazione autorevole delle recenti modifiche apportate all’art. 2407 c.c. ad opera della legge 14 marzo 2025, n. 35. Tale legge, in vigore dal 12 aprile 2025, ha introdotto significative novità in tema di responsabilità dei componenti del collegio sindacale nelle società di capitali, in particolare: (i) un tetto massimo risarcitorio parametrato al compenso annuo del sindaco (nuovo comma 2) e (ii) un termine di prescrizione quinquennale con decorrenza ancorata al deposito della relazione al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno (nuovo comma 4).

L’ordinanza in esame, pronunciata nell’ambito di un’azione di responsabilità avviata dal curatore fallimentare di una società contro amministratori e sindaci, chiarisce la portata applicativa di queste novità, delineandone gli effetti temporali e interpretativi.

1. Decorrenza delle modifiche e profili intertemporali (commi 2 e 4)

Una prima questione affrontata dal Tribunale di Bari riguarda la decorrenza e l’applicazione nel tempo delle nuove norme introdotte dalla legge n. 35/2025. In particolare, si trattava di stabilire se le modifiche ai commi 2 e 4 dell’art. 2407 c.c. trovassero applicazione solo per le condotte successive all’entrata in vigore (12 aprile 2025) o anche per fatti anteriori. L’ordinanza opera una distinzione netta tra le due innovazioni: da un lato, la limitazione patrimoniale della responsabilità dei sindaci (comma 2) è applicabile retroattivamente anche a fatti occorsi prima della riforma; dall’altro, il nuovo termine di prescrizione quinquennale (comma 4) ha natura non retroattiva e si applica solo alle condotte successive all’entrata in vigore della legge. A fondamento di tale distinzione, il Tribunale richiama la diversa natura giuridica delle disposizioni in esame.

La limitazione dell’importo risarcitorio è qualificata come norma “lato sensu procedimentale”, ovverosia una regola attinente alla quantificazione del danno che non incide sull’esistenza del diritto al risarcimento. Trattandosi di una mera modalità di calcolo del danno, la sua applicazione immediata anche a fatti anteriori non lede il principio generale di irretroattività della legge sostanziale. Vale la pena sottolineare, inoltre, che la limitazione non opera in caso di condotte dolose: il comma 2 novellato esclude espressamente dal proprio ambito “le ipotesi in cui hanno agito con dolo”, preservando in tali casi l’integrale responsabilità del sindaco per tutti i danni arrecati.

Al contrario, la nuova disciplina sulla decorrenza della prescrizione incide su un istituto di natura sostanziale (i.e. l’estinzione del diritto per decorso del tempo) ed è quindi soggetta al principio di irretroattività sancito dall’art. 11 delle Preleggi. In assenza di una specifica clausola transitoria del legislatore, il giudice esclude che il termine quinquennale introdotto possa comprimere retroattivamente i diritti risarcitori maturati sotto la previgente disciplina, evitando così di determinare l’estinzione anticipata di azioni non ancora prescritte secondo la normativa precedente. Viceversa, per gli eventi successivi alla riforma, troverà applicazione il nuovo termine quinquennale, decorrente dalla data di deposito della relazione dei sindaci al bilancio dell’esercizio in cui il danno si manifesta.

2. Limite massimo di responsabilità per ciascun evento dannoso

L’ordinanza barese offre importanti chiarimenti sul criterio di applicazione del tetto massimo di responsabilità previsto dal comma 2 riformato. In particolare, viene affermato il principio secondo cui il limite si riferisce a ciascun singolo evento dannoso attribuibile ai sindaci, e non al complesso delle loro condotte considerate cumulativamente. Questa interpretazione deriva dall’analisi letterale della norma, la quale ricollega la responsabilità dei sindaci “per i danni cagionati […] ai suoi soci, ai creditori e ai terzi” alla violazione dei propri doveri: ciò implica la necessità di individuare un nesso causale specifico tra ciascuna violazione e il relativo evento di danno. Ne consegue che, se ai sindaci sono contestati più fatti dannosi distinti, il tetto risarcitorio si applicherà separatamente ad ogni singolo fatto, determinando un plafond autonomo per ciascuno.

3. Base di calcolo del tetto risarcitorio: compenso annuo “netto” riconosciuto

La determinazione pratica del limite di responsabilità richiede di individuare con esattezza il “compenso annuo percepito”, concepito dalla Corte come l’importo netto deliberato dall’assemblea ex art. 2402 c.c., da assumere a parametro e il relativo moltiplicatore previsto dalla legge. Il nuovo comma 2 dell’art. 2407 c.c. suddivide la misura del moltiplicatore in tre scaglioni, in funzione dell’ammontare del compenso annuo del sindaco: 15 volte il compenso se questo è fino a €10.000, 12 volte il compenso per la fascia tra €10.000 e €50.000, e 10 volte il compenso per importi superiori a €50.000. Il legislatore ha quindi adottato un criterio proporzionale inverso: al crescere del compenso annuo oltre determinate soglie, diminuisce il multiplo applicabile (lasciando presumere che compensi più elevati indichino società di maggiori dimensioni e quindi potenzialmente maggiori rischi, ma bilanciati da un moltiplicatore minore).

4. Conclusioni

L’ordinanza n. 1981/2025 del Tribunale di Bari rappresenta un precedente fondamentale nell’interpretazione delle novità introdotte dalla legge n. 35/2025 in tema di responsabilità del collegio sindacale. In sintesi, il giudice ha stabilito che: (i) il nuovo limite risarcitorio commisurato a multipli del compenso annuo si applica anche ai fatti anteriori alla riforma, in quanto regola attinente al quantum del risarcimento e dunque di natura “procedimentale”; (ii) il termine di prescrizione quinquennale decorre solo per le condotte successive all’entrata in vigore della legge, rimanendo estranee le situazioni pregresse, data la natura sostanziale di tale norma; (iii) il tetto massimo di responsabilità opera per ciascun evento dannoso isolatamente considerato, evitando che una pluralità di violazioni benefici di un massimale unico complessivo; (iv) ai fini del calcolo del limite, il compenso annuo rilevante è quello effettivamente riconosciuto (netto) al sindaco, e non semplicemente l’importo eventualmente percepito.

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