La nuova responsabilità dei sindaci: un equilibrio tra compenso e rischio 

La Legge 35/2025, pubblicata sulla GU n. 73 del 28 marzo 2025, introduce una significativa riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile, ridefinendo i criteri di responsabilità dei componenti del Collegio Sindacale. 

L’obiettivo della riforma è bilanciare il “peso” della responsabilità con l’effettivo compenso percepito, limitando l’esposizione economica dei sindaci in caso di risarcimenti. Questa modifica rappresenta una svolta epocale nella disciplina della governance societaria e nei sistemi di controllo interno delle imprese. 

Le principali novità della riforma 

1. Limitazione della responsabilità dei sindaci 

Fatta eccezione per i casi di dolo, qualora i sindaci siano chiamati a rispondere solidalmente con gli amministratori, l’ammontare massimo del risarcimento sarà proporzionato al compenso percepito, secondo il seguente schema: 

• Fino a 10.000 euro annui → responsabilità massima pari a 15 volte il compenso 
• Tra 10.000 e 50.000 euro annui → responsabilità massima pari a 12 volte il compenso 
• Oltre 50.000 euro annui → responsabilità massima pari a 10 volte il compenso 

Questa limitazione della responsabilità si applica anche nei casi di danni cagionati per colpa grave del sindaco. 

2. Nuove regole sulla prescrizione 

Un altro aspetto chiave della riforma riguarda i termini di prescrizione delle azioni di responsabilità contro i sindaci. Il termine per esercitare l’azione di responsabilità è fissato in cinque anni dal deposito della relazione ex articolo 2429 del Codice Civile, in linea con quanto previsto per i revisori dall’art. 15, comma 3, del D.Lgs. 39/2010. 

Tuttavia, la nuova disposizione in materia di prescrizione della responsabilità dei sindaci dovrà essere coordinata con la recente sentenza n. 115/2024 della Corte Costituzionale che si è espressa sul tema della prescrizione dell’azione nei confronti del revisore dei conti, precisando che: 

• se l’azione di responsabilità è promossa dalla società che ha conferito l’incarico, la prescrizione decorre dalla data della relazione di revisione; 
• se l’azione è intentata da terzi o dai soci, il termine di prescrizione segue le regole generali, ovvero inizia a decorrere dal momento in cui il danno diventa percepibile all’esterno. 

3. Entrata in vigore, irretroattività e derogabilità 

La riforma della responsabilità dei sindaci troverà applicazione a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, interessando quindi solo i fatti successivi alla sua approvazione. Tuttavia, resta aperta la questione della retroattività, ovvero la possibilità che le nuove disposizioni possano riguardare anche violazioni commesse prima della loro entrata in vigore.   

Ad oggi, la norma non prevede espressamente alcuna retroattività, trovando pertanto applicazione il principio generale sancito dall’articolo 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui: “La legge non dispone che per l’avvenire, essa non ha effetto retroattivo”.  

Questo significa che, salvo un intervento legislativo specifico, i nuovi limiti alla responsabilità non potranno essere invocati per controversie già in corso o per fatti avvenuti prima dell’entrata in vigore della riforma.   

Nonostante ciò, alcuni esponenti politici e professionisti del settore hanno sollevato la necessità di un emendamento che estenda la riforma anche ai procedimenti pendenti. L’argomento alla base di questa richiesta è di natura equitativa, in quanto si ritiene che i nuovi criteri di responsabilità dovrebbero essere applicati anche ai casi già in esame, per garantire uniformità di trattamento tra sindaci attuali e futuri.   

A sostegno di questa posizione occorre richiamare un precedente giurisprudenziale della Cassazione (ordinanze n. 5252/2024 e n. 8069/2024), che ha ammesso l’applicazione retroattiva di una norma relativa alla determinazione del danno per illecita prosecuzione dell’attività sociale. Questo orientamento potrebbe fornire un supporto interpretativo per chi sostiene l’estensione della riforma anche ai fatti pregressi.   

Rimane aperta la questione sulla possibilità di derogare, mediante una clausola statutaria, alla limitazione di responsabilità introdotta dal nuovo articolo 2407 c.c., prevedendo la responsabilità solidale e illimitata dei sindaci insieme agli amministratori. 

Di seguito uno schema comparativo. 

Art. 2407  Responsabilità
Normativa vigente	Nuovo testo
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.	I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.	Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.	All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
	L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.