Business Registers Interconnection System (BRIS): le novità del d.lgs. 183/2021

Il 14 dicembre del 2021 è entrato in vigore il d.lgs. n. 183, in attuazione della direttiva n. 1151 del 2019, recante modifica della direttiva n. 1132 del 2017, il quale ha ad oggetto l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

La direttiva si inserisce nel più ampio progetto di digitalizzazione delle procedure riguardanti le operazioni societarie, al fine di garantirne maggiore velocità ed efficienza e promuovere il buon funzionamento e la competitività del mercato interno.

Tale obiettivo viene perseguito, da un lato, uniformando le discipline nazionali dei singoli Stati membri che consentono di costituire società, registrare succursali e presentare documenti ed informazioni alle autorità competenti interamente online, e dall’altro attraverso l’implementazione del Business Registers Interconnection System (BRIS) o Sistema di Interconnessione dei Registri, che consente l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società registrate negli Stati membri e rende possibile la comunicazione elettronica tra tutti i registri delle imprese dell’UE.

Il BRIS era già previsto dalla direttiva n.17 del 2012, in quanto strumento ritenuto necessario “per creare un ambiente giuridico e fiscale più favorevole alle imprese” (Considerando n. 5), mediante la riduzione degli oneri amministrativi e il rafforzamento della certezza del diritto, anche al fine di favorire l’uscita dalla crisi globale economica e finanziaria, che costituiva una delle priorità dell’agenda “Europa 2020”.

Tale direttiva è stata successivamente abrogata dalla sopracitata direttiva del 2017, la quale all’art. 22 prevede che gli Stati membri assicurino l’interoperabilità dei loro registri all’interno del Sistema di Interconnessione dei Registri, composto da: (i) i registri centrali, commerciali e delle imprese degli Stati membri, (ii) la piattaforma centrale europea di cui la Direttiva dispone l’istituzione e (iii) il Portale europeo della giustizia elettronica , che funge da punto di accesso elettronico europeo e garantisce, unitamente ai punti di accesso opzionali eventualmente istituiti dagli Stati membri, l’accesso alle informazioni contenute nel BRIS.

Le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il funzionamento del Sistema di Interconnessione dei Registri sono dettate dal Regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042.

Il d.lgs. 183/2021 dettaglia le informazioni che devono essere rese disponibili attraverso il BRIS sia in riferimento alle società che alla posizione degli amministratori di società di capitali.

Nello specifico, gli atti e i dati concernenti le società di capitali che sono resi disponibili gratuitamente per il tramite del BRIS sono elencati dall’art. 8 c.1, che attua l’art. 19 della Direttiva del 2019; tra questi, vi sono la denominazione e la ragione sociale, la forma legale e la sede legale della società, lo Stato Membro di iscrizione, il numero di iscrizione della società nel registro con il suo EUID (Identificativo Unico Europeo) e le eventuali sedi secondarie aperte dalla società in altri Stati membri.

Ai commi successivi, la disposizione prevede in aggiunta che lo scambio di informazioni tra registri delle imprese attraverso il BRIS è gratuito e che i diritti applicati per ottenere dati e documenti attraverso il BRIS non eccedono i relativi costi amministrativi, inclusi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle imprese.

Il decreto prosegue individuando all’art.10, mediante rinvio all’art. 14 della Direttiva, gli atti e le informazioni delle società, anche diverse da quelle di capitali, che gli uffici del registro delle imprese devono rendere consultabili tramite BRIS, quali, ad esempio: l’atto costitutivo, lo statuto, se costituisce oggetto di atto separato, le relative modifiche e il testo integrale dell’atto modificato nella sua redazione aggiornata, ogni trasferimento della sede sociale e lo scioglimento della società.

Anche la registrazione o cancellazione nel registro delle imprese della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro deve essere comunicata dal medesimo registro allo Stato membro in cui è registrata la società tramite il BRIS, ai sensi dell’art. 4.

In riferimento, invece, agli amministratori, l’art. 7, che recepisce l’art. 13-decies della Direttiva UE, dispone che l’ufficio del registro delle imprese debba fornire senza ritardo le informazioni richieste dall’autorità di un altro Stato membro in merito all’esistenza di cause di ineleggibilità ex art. 2382 c.c. a carico degli amministratori di società di capitali aventi sede nel territorio dello Stato richiedente.

Il sopramenzionato Regolamento attuativo prevede che lo scambio di tali informazioni avvenga mediante interrogazioni e risposte: al primo livello di interrogazioni, avente ad oggetto l’esistenza di cause di ineleggibilità degli amministratori, può seguirne un secondo avente ad oggetto informazioni supplementari, che potranno essere scambiate con mezzi adeguati anche diversi dal BRIS.

Inoltre, il decreto specifica che i dati personali degli amministratori sono trattati conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196; tuttavia, l’efficacia di tale disposizione è differita al 1° agosto 2023.

Inoltre, le informazioni che sono rese disponibili tramite il Sistema di Interconnessione dei Registri sono destinate ad ampliarsi: infatti, entro il 31 gennaio 2023 il legislatore dovrà recepire la direttiva n. 2121 del 2019, anch’essa recante modifica della sopramenzionata direttiva del 2017, avente ad oggetto la disciplina dello scambio di informazioni nell’ambito di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

Ad oggi, chiunque può accedere ai i dati pubblicati sul BRIS visitando il sito web del Portale europeo della giustizia elettronica disponibile a questo link.

È possibile effettuare la ricerca di una società per nome, numero di identificazione della stessa e/o numero di registrazione, così da visualizzarne le informazioni di base; se si intende, poi, visualizzare maggiori dettagli su una società, il sistema mostrerà l’elenco delle informazioni disponibili indicate dalla società nel registro nazionale delle imprese.

Tuttavia, attualmente è possibile chiedere solo le informazioni che i registri nazionali forniscono gratuitamente, essendo, invece, necessario visitare il sito del registro nazionale per l’acquisto dei documenti disponibili a pagamento.