Revisione degli statuti societari dopo il d.lgs. 47/2026: quando è necessaria?

Il D.Lgs 47/2026 rappresenta il più significativo intervento normativo in materia di governance dall’entrata in vigore della riforma organica del diritto societario di cui al D.Lgs. 6/2003.

Nello specifico, l’art. 9 del D.Lgs. 47/2026 ha rimodulato diverse disposizioni codicistiche dettate per la S.p.A., con conseguente impatto anche sulla disciplina della S.r.l. dal momento che numerose disposizioni rinviano a norme della S.p.A. che il D.Lgs. ha rinumerato o modificato (a titolo esemplificativo l’art. 2475 c.c. richiama l’art. 2381 c.c. e l’art. 2477 c.c. rimanda all’art. 2409 c.c.).

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La riforma dei modelli di governance introdotta dal D.Lgs. 47/2026

Al vertice degli interventi del D.Lgs. 47/2026 spicca la modifica dell’art. 2380 comma 1 c.c. che – introducendo il principio di “neutralità organizzativa” – ha posto su un piano di parità i tre modelli di governance delle S.p.A.

In altri termini è venuta meno la supremazia del modello tradizionale (oggi nominato: sistema con collegio sindacale) a favore di una posizione paritaria con gli altri due modelli di governance esistenti: sistema dualistico (ora nominato: sistema con consiglio di sorveglianza) e sistema monistico (ora nominato: sistema con comitato per il controllo sulla gestione).

In coerenza con il principio di equi-ordinazione, la riforma societaria ha attribuito alle società la responsabilità di individuare il modello di governance più adeguato alle proprie caratteristiche organizzative, dimensionali e operative.

L’impatto della Riforma sugli statuti societari: quali verifiche effettuare

Il legislatore con il D.Lgs. 47/2026 è intervenuto concretamente sul Codice Civile, abrogando, rinumerando o ricollocando/rifondendo singole disposizioni, nonché introducendo nuovi articoli.

Tale opera ha sollevato alcuni interrogativi a proposito del tenore degli statuti redatti anteriormente, o meglio della loro compatibilità con il nuovo assetto normativo, rendendo opportuno un loro controllo volto a valutare i casi di necessaria riscrittura e adeguamento e i casi in cui risulta sufficiente un’interpretazione conforme alle nuove norme.

Il tema è stato subito oggetto di analisi e approfondimenti da parte dei professionisti del settore, tanto da divenire oggetto dello studio n. 63-2026/I pubblicato dal Consiglio nazionale del Notariato.

I controlli da eseguire sono i seguenti:

1 – verifica del modello di governance adottato: occorre verificare che nello statuto sia espresso o ricavabile con certezza il modello di governance adottato;

2 – controllo dei richiami normativi rinumerati o abrogati: occorre verificare la presenza di richiami a norme rinumerate o abrogate o rifuse in altre disposizioni;

3 – analisi delle clausole statutarie che riproducono norme modificate dalla riforma: occorre verificare la presenza di clausole che riproducono la disposizione codicistica tuttavia novellata.

Quando è necessaria la revisione degli statuti?

• Statuti che non individuano chiaramente il modello di governance adottato.

L’art. 2380 c.c. richiede oggi che lo statuto esprima l’opzione fra uno dei tre modelli di governance.

È ben possibile che gli statuti redatti anteriormente alla riforma non contengano alcun riferimento al sistema prescelto, dal momento che il testo previgente prevedeva il sistema tradizionale come scelta implicita in assenza di indicazione statutaria diversa.

Se allora il testo statutario richiama genericamente le norme sul sistema di amministrazione senza una designazione univoca, oppure presenta formulazioni ambigue, o ancora rimette la decisione all’assemblea, si rende necessario un intervento di modifica dello statuto.

• Statuti che riproducono testualmente norme novellate.

Se gli statuti preesistenti contengono clausole che trascrivono disposizioni codicistiche vigenti al momento dell’approvazione ma novellate dal D.Lgs. 47/2026 si verifica una cristallizzazione della norma nella sua versione precedente.

In questi casi, allora, la revisione risulta necessaria, in particolare quando queste clausole concernono gli organi di controllo, il funzionamento del CdA, i requisiti di eleggibilità dei componenti dell’organo di controllo, il divieto di concorrenza degli amministratori.

Occorre inoltre fare una distinzione: se la norma novellata attenua un limite, la clausola statutaria riportante la disposizione trascritta e “più severa” può continuare a produrre effetti secondo quel tenore; quando invece è la norma novellata ad essere più severa, allora si ha una prevalenza della stessa sulla clausola statutaria.

• Statuti con disciplina dettagliata degli organi di controllo.

Il D.Lgs. 47/2026 ha attribuito agli organi di controllo compiti più ampi; pertanto, gli statuti che disciplinano in modo dettagliato i requisiti professionali, la composizione, la nomina e l’incompatibilità, i compiti dell’organo, devono essere riesaminati per verificare se siano ancora adeguati e coerenti con il nuovo ruolo attribuito.

Quando la revisione è consigliata?

• Statuti con richiami a norme rinumerate o ricollocate.

Se lo statuto si riferisce ad una disposizione rinumerata oppure ad una norma abrogata e poi ricollocata, il problema viene risolto in via interpretativa con l’attuazione di un rinvio implicito alla nuova norma corrispondente (c.d. rinvio mobile). In questi casi non risulta strettamente necessaria una modifica ad hoc, ma può risultare opportuno un censimento dei rinvii da aggiornare in occasione della prima modifica statutaria utile.

• Società dotate di sistemi evoluti di controllo e  compliance.

Il D.Lgs. 47/2026 ha adottato soluzioni particolari in tema di controllo interno, risk management, Modello 231 e flussi informativi. Per le società che presentano organismi di vigilanza particolarmente integrati con gli organi di controllo, oppure prevedono comitati o funzioni di controllo interne, o ancora disciplinano flussi informativi verso il collegio sindacale, diventa opportuno controllare gli statuti.

Conclusioni

Il D.Lgs. 47/2026 non impone un adeguamento automatico e generalizzato degli statuti delle società già esistenti. Tuttavia, la portata delle modifiche intervenute rende fortemente consigliabile una verifica del testo statutario, per verificare la coerenza delle clausole statutarie con il nuovo assetto legislativo.

Lo Studio è a disposizione per qualsiasi chiarimento.