Misure restrittive UE e nuovi reati 231: nuovi rischi per le imprese

Dal 24 gennaio scorso è entrato in vigore il d.lgs. 211/2025 che attua la Direttiva UE 2024/1226 relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione.

Il decreto introduce in Italia un sistema organico di norme – intervenendo sia sul codice penale sia sul d.lgs. 231/2001– volto a sanzionare le condotte tenute in violazione delle misure restrittive adottate dall’Unione Europea.

L’obiettivo dell’intervento normativo è quello di assicurare l’applicazione effettiva delle misure restrittive dell’Unione – tra le quali rientrano a titolo esemplificativo il congelamento di fondi e risorse economiche, i divieti di ingresso o transito nel territorio di uno Stato Membro – come restrizioni commerciali di specifici beni e servizi compresi i beni dual use o di tecnologia sensibile-, le misure economiche e finanziarie settoriali e gli embarghi sulle armi.

Violazione delle misure restrittive: nuove fattispecie di reato nel codice penale

Il legislatore è intervenuto anzitutto sul Codice Penale introducendo – nel Libro II, Titolo I il nuovo Capo I-bis dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea”. Tale titolo contiene le seguenti nuove fattispecie di reato:

• Art. 275-bis c.p. Violazione delle misure restrittive UE – che punisce chi tenga delle condotte – tassativamente specificate nella norma – in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da misure restrittive UE.

In particolare, è punito chiunque:

1. metta (direttamente o indirettamente) fondi o risorse economiche a disposizione di soggetti interessati da quelle misure;
2. ometta il congelamento di fondi o risorse economiche appartenenti a soggetti interessati dalle misure;
3. concluda operazioni economiche, commerciali o finanziarie vietate con uno stato terzo, suoi organismi o con entità da questi direttamente possedute o controllate;
4. esporti, importi, commerci, venda, acquista, faccia transitare, trasferisca o trasporti beni o presti servizi di assistenza tecnica, intermediazione o altri servizi relativi agli stessi beni;
5. presti servizi di qualsiasi natura o svolga operazioni finanziarie;
6. eluda le misure mediante interposizioni, dichiarazioni false o schermature del titolare effettivo.

• Art. 275-ter c.p. Violazione degli obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’UE – che punisce coloro che, in violazione di un obbligo imposto da una misura restrittiva – omettono di segnalare alle autorità competenti informazioni e/o indicazioni relative a fondi o risorse di cui ha proprietà o controllo.

• Art. 275-quater c.p. Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività – che punisce coloro che svolgono attività in difformità agli obblighi prescritti da autorizzazioni prescritte da misure restrittive UE.

Le nuove norme prevedono l’attivazione di un doppio binario, penale-amministrativo, in funzione del valore economico delle operazioni considerate.

Nel medesimo capo sono poi stati introdotti ulteriori articoli volti a regolamentare la violazione colposa di misure restrittive dell’UE (art-. 275-quinquies c.p.), le circostanze aggravanti (art.275-sexies), le circostanze attenuanti (art. 275-septies) e le ipotesi di confisca obbligatoria (art- 275-octies).

Violazione delle misure restrittive: nuovi reati presupposto ai sensi del d.lgs. 231/2001

L’intervento del legislatore produce un notevole impatto anche in capo alle Società poiché il d.lgs. 211/2025, al suo articolo 6, introduce delle modifiche al d.lgs. 231/2001 e, in particolare, prevede l’introduzione del nuovo art. 25-octies.2 all’interno del catalogo dei reati presupposto.

Il nuovo art. 25-octies.2 riconosce una responsabilità penale-amministrativa in capo alle Società che si rendano veicolo di una delle nuove fattispecie introdotte nel codice penale.

Peraltro, per la prima volta nella storia del d.lgs. 231/2001, il legislatore ha previsto l’applicazione di sanzioni pecuniarie da calcolarsi in percentuale sul fatturato globale della Società allontanandosi dal sistema sanzionatorio basato sulle quote. In alternativa, qualora non sia possibile calcolare il fatturato globale della Società, le sanzioni sono predeterminate e prevedono degli scaglioni sino ad un massimo di Euro 40 milioni.

Oltre alle sanzioni pecuniarie saranno poi applicate anche delle sanzioni di natura interdittiva fino ad un massimo di sei anni nei casi più gravi o di reiterazione della condotta.

Viene infine esteso espressamente l’ambito applicativo della normativa whistleblowing anche alla violazione delle misure restrittive UE.

Implicazioni pratiche per le Società

Tenuto conto della natura delle nuove fattispecie di reato, sono da considerarsi particolarmente esposte al rischio le Società che operano nei seguenti settori: (i) commercio internazionale, (ii) logistica e trasporti, (iii) bancario e assicurativo, (iv) export di beni dual use e (v) appalti con dimensione transfrontaliera.

In particolare, tra le attività sensibili che devono essere presidiate troviamo le attività aziendali relative alla gestione dei pagamenti e di risorse economiche verso e da soggetti esteri, i rapporti con controparti estere come la gestione di spedizioni internazionali, controllo di codici doganali, la selezione di fornitori e partner internazionali, la valutazione di subforniture.

Al fine di presidiare adeguatamente il rischio è fondamentale svolgere un’attività di valutazione del rischio di reato mirata sulla realtà aziendale e sui relativi processi interni. Successivamente, si dovrà dar seguito alla revisione dei Modello Organizzativi anche mediante l’aggiornamento delle procedure aziendali interne in materia di flussi finanziari, selezione e rapporti con i fornitori e con controparti estere dando seguito anche a formazione mirata per i propri collaboratori e dipendenti.

Lo Studio è a disposizione per qualsiasi chiarimento.